Para mejor ordenamiento del análisis, voy a dividir la exposición en tres acápites así: Análisis de la exposición de motivos, Análisis de los títulos I y II y Análisis del titulo III.

I- ANÁLISIS DE LA PRESENTACIÓN O EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.

1. Se adopta una actitud, frente al fenómeno de la globalización, que la reconoce como base de desarrollo equitativo, a partir del cual el país debe establecer unas medidas de apertura ilimitada que, supuestamente le permitirán participar, de manera ventajosa en la dinámica económica mundial. Por ello se  acepta sin crítica ni comentario la participación en el apoyo a la asociación mundial para el fomento de “un sistema comercial y financiero abierto, basado en normas, previsible y no discriminatorio”[1], para lo cual deben establecerse reglas de juego homogéneas para los diferentes actores de los mercados financieros.

Se da por aceptado que Colombia es un actor válido en los grandes mercados financieros mundiales, por lo que debe adoptar el mismo estándar contable, de información, de control y profesional. Nada más alejado de la realidad. Nuestra actividad bursátil no tiene ningún significado ante las astronómicas cifras que mueven los actores verdaderamente válidos, en tales mercados. Nuestras empresas que corresponden al escenario denominado “de interés público”, no alcanzan a 1.000 en el país, de un total superior al millón de entidades nacionales. Es decir, menor al 1 por mil, a más de que la importancia de tales empresas es mínima o insignificante frente a las cifras que se transan en tales mercados.

De otra parte, los contables sabemos que la información contable se mueve en un entorno de “asimetría de información”, por lo que los datos derivados del proceso informativo no son igualmente equitativos, claros y transparentes para todos los usuarios. Cuando adoptamos un modelo, cuyo objetivo es la protección del capital financiero, sus datos favorecen tal objetivo frente a otros posibles. En Colombia adolecemos de estudios empíricos que hayan determinado unos objetivos de información contable que representen los intereses de la mayoría de los partícipes en la dinámica económica nacional, por lo que no es raro legitimar que tales objetivos son coincidentes con los del gran capital financiero internacional. Esto es equivocado. Hemos dicho en alguna ocasión “La  norma contable no es inocua. Su papel consiste en sustentar la elaboración de información orientada a determinar la magnitud de la riqueza creada en los procesos productivos y en establecer la asignación de tal resultado entre los diversos agentes participantes en el proceso de distribución.”[2] Establecer tal coincidencia implica poner al servicio del interés financiero mencionado la información contable y el trabajo profesional de los contadores del país.

2. La exposición de motivos, en su segundo párrafo, se refiere a que ‘la comunidad internacional ha reconocido la necesidad de “armonizar” las distintas normas de información financiera’ para alcanzar altos grados de calidad, transparencia y comparabilidad en la información preparada por los entes económicos, independientemente de su país de origen, pero más adelante y dentro del articulado del proyecto se utiliza, con más acierto, el término de “adopción”. Para algunos colegas la discusión entre si se  armoniza o se adopta no tiene importancia ni fundamento. No es un discusión bizantina. De la aplicación de una u otra dinámica, se derivarían diferentes productos. La adopción correspondiente con la estandarización se orienta a “eliminar todo el contenido regulativo nacional concerniente a una temática, en este caso la contable, y, en su reemplazo, validar como un todo la normativa internacional”[3]. “El término armonización, opuesto al término estandarización, implica la reconciliación de puntos de vista diferentes. Esto a su vez representa un enfoque más práctico que la estandarización, particularmente cuando esta última quiere significar que los procedimientos de un país deberían ser adoptados por todos los demás. La armonización se convierte en un asunto de mejor comunicación de información en una forma tal que se pueda interpretar y comprender internacionalmente”[4]. Belkoui agrega: “Esta definición de armonización es más objetiva y presenta una mayor probabilidad de ser aceptada que la estandarización. Todos los países tienen sus propias normas, filosofías y objetivos a escala nacional, cuyo objetivo es proteger o controlar los recursos naturales. Este aspecto del nacionalismo surge de normas y medidas particulares que finalmente afectan el sistema contable de un país. La armonización  consiste en reconocer tales idiosincrasias nacionales e intenta, como primer paso, reconciliarlas con los objetivos de otros países. El segundo paso es el de corregir algunas de esas barreras con el fin de conseguir un grado aceptable de armonización”[5]

De lo citado antes podemos inferir la gran importancia que implica tener clara la diferencia entre si el proceso es de adopción o de armonización normativo y las consecuencias que de ahí podemos derivar. En páginas subsiguientes, Belkoui anota: ”se sabe que las políticas contables deben ser adecuadas para poder alcanzar objetivos políticos o económicos compatibles con el sistema político o económico propuesto por cada país. Como no existe la posibilidad de tener un solo sistema político o económico internacional, entonces se puede esperar que las diferencias en los sistemas políticos  o económicos continuarán actuando como una barrera contra la armonización contable internacional”[6].  De aquí derivamos que si los objetivos políticos y económicos del país son totalmente coincidentes con los del entorno internacional, debería estandarizarse o adoptarse el modelo internacional; pero si tales objetivos no son coincidentes, debe adelantarse un proceso de armonización, que garantice la presencia y mantenimiento de tales objetivos como orientadores del proceso informativo y de control contable. Ello significa que el modelo contable debe ser desarrollado conforme a las necesidades del entorno, dentro de las que, de alguna manera amplia o menos amplia, dependiendo de las circunstancias particulares del entorno, aparecerán consideradas las necesidades del entorno internacional, y en tales circunstancias el modelo contable incluirá algunos de los procesos, mediciones y dinámicas informativas impulsadas por el entorno internacional, como parte del modelo contable nacional.

3. En el mismo segundo párrafo de la exposición de motivos se afirma que se busca construir una información de la “más alta calidad, transparente y comparable”. Los dos primeros términos involucran dos juicios de valor que merecen una mínima discusión.

La “más alta calidad” está relacionada con que la información está dotada de características que la califican para ser tomada por el usuario con confianza para fundamentar en ella sus decisiones, podría decirse, en principio, que es una información objetiva. Los contables sabemos que el hecho contable puede tener diversas presentaciones, dependiendo del contenido regulativo al que obedezca el proceso de medición-valoración que subyace al trabajo contable. No existe en general una verdad absoluta, menos en  estas actividades que dependen fundamentalmente de las perspectivas social, económica y contable, y éstas, también lo sabemos, varían de entorno en entorno. Por ello, mientras las ciencias físicas o lógicas tienden a ser monoparadigmáticas, las socio-humanísticas son multiparadigmáticas. En estas circunstancias la calidad de la información depende de los contenidos regulativos y éstos responden a las condiciones del entorno, dentro del cual se establecen unos objetivos, que como lo citábamos antes, están relacionados con las condiciones políticas y económicas de tal entorno. De aquí derivamos que la objetividad que se reclama por la “alta calidad” debe estar relacionada con cierta correspondencia de la información con los objetivos del entorno, ya que un objetividad absoluta o general, válida para todos los entornos, no es posible alcanzar. Deducimos que la “más alta calidad” implica un objetividad relacionada con el entorno internacional, en cuya consideración y satisfacción de necesidades se propone el proyecto y cuyos objetivos no están en correspondencia total o significativa con los de nuestro entorno nacional. De donde concluimos que la “más alta calidad” no es una cualidad que garantice la mejor información para el entono nacional.

En cuanto a la “transparencia” tomada como “la perfecta accesibilidad a la información en las áreas que competen a la opinión pública”[7], se entiende como la característica de la información contable que garantiza al usuario la libre y total disposición del dato, completo y fidedigno. Está relacionada esta cualidad con la objetividad, en tanto ésta no podrá ser completa si no es objetiva y, así mismo, no podría ser confiable o fidedigna. La información transparente permite su acceso sin desgaste en el proceso decisional y por ello debe corresponder al desarrollo a partir de unos fundamentos y bases conocidos y compartidos. Por supuesto que tal característica coadyuva en el acrecentamiento de la riqueza de algunos actores, aquellos que con ciertas ventajas actúan en el mercado. Si el mercado es uno donde dominan las grandes empresas internacionales, la transparencia estará a su servicio. Ello no quiere decir que tal cualidad no sea deseable para cualquier sistema informativo. Es una cualidad ‘sine quanon’ de éstos. Algunas preguntas que habría de hacerse son las siguientes: ¿las bases que soportan el sistema informativo y de control internacional, que se adopta en el pre-proyecto, sí están garantizando tal transparencia? No parece ser así dadas las recientes experiencias de grandes empresas de la producción y del control contable, donde el “buen gobierno” brilla por su ausencia. ¿Dónde está la falla?.

De otra parte hay que considerar que existe una importancia pública de la información, no en el sentido que adopta el proyecto de tomar “el interés público” como la sumatoria de los intereses privados de las personas jurídicas o naturales dominantes en los mercados financieros internacionales, sino en el de la representación de los intereses generales sociales más amplios y representativos de la nación. En tal sentido, hablar de transparencia y de libre disposición de los datos de la nación entera, para ponerlos al servicio de entidades transnacionales, cuyos fines están dirigidos a acrecentar sus ganancias, sin importar si originan beneficios o perjuicios al país, no es cosa de poca monta, y es un asunto que tiene que ver hasta con la seguridad económica y social del país.

4. En el tercer párrafo de la presentación se afirma que la comunidad internacional y las Naciones Unidas, han reconocido a algunas entidades como emisores de estándares internacionales y que por ello los estados miembros de la ONU han iniciado un proceso de adopción en su derecho interno, de los diferentes estándares emitidos. Aquí también se establece una especie de denominador común, cuando se considera a todos los países, en igualdad de condiciones. Obviamente que países con economías desarrolladas podrán adoptar tales estándares pues se verán interpretados por sus objetivos y dinámicas. Pero tal circunstancia no es la de Colombia, así se proponga adoptar a partir de ciertos niveles de escalabilidad, ya que el segundo y tercer nivel estarían soportados en las normas emitidas por ISAR-UNCTAD, cuya orientación es la misma de los IFRS, que no responden a los intereses de nuestro entorno, dado el escasísimo nivel de desarrollo socioeconómico, el que no se va a ver favorecido ni impulsado por la adopción normativa contable, financiera o económica. Tampoco se alcanzará el tan deseado incremento en el nivel de desarrollo de un país por su inclusión de forma no previsiva ni planeada, en los mercados internacionales, experiencia que estamos viviendo en otros órdenes, diferentes al contable y que nos aporta datos del escandaloso fracaso de tales medidas, adoptadas en la pasada década y hoy impulsadas con denuedo por este gobierno. Como ejemplo de estudio y planeación del proceso de adopción del modelo internacional contable, no muy cercano por las grandes diferencias en el tamaño y desarrollo de la economía, se puede tomar el caso de España (la economía española está entre la diez más grandes del mundo y es siete veces mayor que la colombiana). A finales de 2002 deciden recomendar la adopción de los estándares internacionales, luego de un estudio pormenorizado de 18 meses (precedido de 30 años de experiencia en regulación y planificación contables), realizado por un amplio grupo de expertos, en representación de los diversos grupos de afectados, pero además de ello, de haber contado con  diversos estudios orientados a establecer las diferencias entre la normativa española y la internacional. También hay que tener en cuenta que tal decisión se toma por su pertenencia a la UE, entidad que tiene una gran influencia  al interior de los organismos normalizadores contables, circunstancia que favorece la inclusión de objetivos y criterios que reflejen el interés de los miembros de la Unión.

En nuestro caso, el estudio se ha hecho a puerta cerrada por un comité gubernamental sin participación de los afectados por las medidas a tomar. No constituye el resultado de un proceso de participación, pues las universidades, los gremios profesionales, los gremios económicos y entidades de dirección y control profesional, que constituyen el grueso de sectores y organismos interesados en la profesión contable no han participado en su elaboración. Es un producto terminado presentado a consulta con escaso tiempo para su conocimiento y crítica. La participación de una organización en un proceso implica que ésta esté presente, de forma continua en tal proceso y que se le permita aportar elementos que deben ser tomados en cuenta en la elaboración del producto, el cual debe reflejar el resultado de los acuerdos al que hayan llegado el conjunto de partícipes. En este caso estamos ante un producto que refleja el interés de una sola de las partes, el gobierno, interesado en imponerlo, para cumplir con sus compromisos, sin medir las consecuencias para los grupos afectados. No se conocen estudios de impacto orientados a determinar cuál será el efecto de la adopción en la economía de las empresas o en la economía del país; tampoco se conoce ningún estudio que determine cual es la disponibilidad de recursos profesionales idóneos para garantizar la realización del cambio de las estructuras informativas de las entidades colombianas; ni cuál es la situación de la universidades y gremios para calificar a los estudiantes ya los profesionales en la nueva temática. Este es otro caso de improvisación en el proceso normativo contable y de imposición inconsulto con los afectados por las disposiciones contenidas en el anteproyecto de adopción normativa.

5. El cuarto y el quinto párrafos de la exposición de motivos, están dedicados, sin ningún reato de conciencia de los autores, a exponer la necesidad “de  adoptar en Colombia el conjunto de prácticas contables que ha desarrollado la comunidad internacional para fortalecer el sistema de información de los entes económicos y aumentar su efectividad en la prevención y solución de crisis asegurando que se presenta la información de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones materiales referentes a la situación financiera de la entidad. El desarrollo y la puesta en práctica de los estándares internacionalmente aceptados permitirán unos mercados financieros más sanos y más estables, en consideración al alto grado de calidad y aceptación de los postulados internacionales” [8]

No hace ni dos años que el mundo financiero y con él las economías de varios gigantes empresariales y de  países desarrollados se estremecieron ante los diversos escándalos producidos por la “aplicación razonable” de los criterios y técnicas de medición, información y control derivados de los modelos anglosajones de contabilidad y auditoría, identificados como NIC, NIIF o IAS, IFRS, US-GAAP (por sus siglas en inglés), NIA, NAGA o ISA, ISQCAARS(por sus siglas en inglés), originados en el concierto internacional o en los Estados Unidos (pero que cada vez se corresponden más, dado el programa de convergencia que adoptaron los dos frentes de trabajo normativo, desde mediados de la década de los noventa); todo ello bajo la guía ética contenida en el Código de Ética para Contadores Profesionales emitido por IFAC.

A la luz de estas normativas se produjeron los atropellos contra indemnes pequeños propietarios accionarios de las corporaciones, quienes al no contar con la información privilegiada, de que sí disponían los accionistas directivos, perdieron la oportunidad de vender las acciones antes de que la bancarrota se conociera. Grandes capitales desaparecieron como por arte de magia, pero, así mismo, grandes capitales fueron a parar a manos de personajes que se favorecieron por la disposición de información privilegiada y que contaron con la protección y complicidad de firmas transnacionales de auditoría, como la Arthur Andersen.

Justamente a raíz de tales escándalos en los Estados Unidos se impulsó la ley Sarbanes-Oxley que establece un control estatal a las firmas de contabilidad y auditoría, para evitar que los desmanes y corruptelas empresariales se siguieran cometiendo. El modelo de información, control y gobierno corporativo anglosajón está en crisis y sus responsables están sometiéndolo a revisión. La ley mencionada es una demostración de ello, pues el control corporativo no se deja sólo en manos de firmas de auditoría privadas sino que se toma desde un organismo con participación gubernamental.

Si esto es lo que está ocurriendo en el ámbito profesional contable internacional, me pregunto ¿cuál es la justificación para adoptar sin ningún reparo, el contenido normativo derivado de IASB-IFAC, que está haciendo crisis? ¿Cómo se puede afirmar lo citado entre comillas y resaltado en negrilla, en el párrafo precedente, numerado con 4? Este párrafo es escandaloso porque ignora la realidad que hoy por hoy se sigue viviendo, como resultado de la aplicación del mencionado modelo, como nos lo demuestra el caso Parmalat o el de Adeco[9].

6. El párrafo sexto se refiere a que el anteproyecto es el resultado de “esfuerzo conjunto” de representantes de siete entidades. Yo diría que fue un esfuerzo por evitar que los interesados en sus efectos se enteraran y se involucraran. Personalmente fui objeto de una airada advertencia del Dr. Samuel Mantilla, quien por medio del correo electrónico me reclamó por haber circularizado entre colegas interesados un borrador del anteproyecto que llegó a mis manos. La misión de los involucrados era clara: mantener en secreto su contenido hasta que estuviera completamente terminado. Después de esto y de saber que el señor Superintendente de Sociedades se expresara, en un evento de la profesión, de manera desobligante sobre el posible pensamiento en contra del preproyecto, por parte de buena parte de los profesionales contables, me pregunto: ¿sí habrá disposición del Comité para modificar todo el contenido del preproyecto? Pienso que admitirán variación sólo de algunas cosas formales, pero el fondo, aunque perjudique a la profesión y al país, permanecerá inmodificable y sólo los organismos legislativos y jurisdiccionales podrán variarlo y ojalá hundirlo.

7. El séptimo párrafo se refiere al sometimiento a discusión de todos los interesados del preproyecto, que fue conocido a mediados de diciembre, otorgando escasos dos meses para la “discusión”, dos meses atravesados por las vacaciones y las fiestas decembrinas, recurriendo a la misma estrategia gubernamental de expedición de las reformas tributarias y los decretos de alzas en los precios de los bienes y servicios, en momentos en que los interesados están desinteresados[10]. Sin embargo conozco varios pronunciamientos y comunicados de gremios profesionales y de particulares, contentivos de reparos y argumentos en contra de los planteamientos del anteproyecto que no han merecido respuesta por parte del Comité Interinstitucional. Lo correcto es que el periodo de discusión del producto terminado, ya que no hubo participación en su fundamentación, direccionamiento y confección, fuera, al menos, de igual tiempo al empleado en su elaboración, descontando el mes de las vacaciones, ello es hasta el 10 de Noviembre de 2004. Además de la discusión, deben realizarse los correspondientes estudios de impacto en el medio empresarial, educacional y profesional contable del país. De otra manera se entenderá que no existe ánimo, ni en el Comité ni en el Gobierno, para someter a una verdadera discusión y a su transformación en consecuencia, del articulado del anteproyecto.

8. El octavo párrafo que dice “El Gobierno Nacional entiende que si bien es necesario y urgente realizar el ajuste a los parámetros internacionales, ello conlleva realizar transformaciones de fondo no sólo en la normatividad sino particularmente en las prácticas nacionales. El proyecto de ley que se expone a discusión pública presta especial consideración a ello.”[11] Parece que el Gobierno fuera consciente de la magnitud de los cambios que se proponen bajo el esquema de la adopción y del tiempo que ellos requieren, tanto en la normatividad como en la práctica profesional, pero cuando uno va al articulado propuesto, según el artículo 35, para el nivel 1 de escalabilidad, hay menos de dos años y menos de tres para el nivel 2, concluiría que tal conciencia no existe. ¿Se ha pensado en la incidencia de estos cambios en el mercado laboral? La adquisición de un nivel medio de experticia en los fundamentos, procedimientos y técnicas del modelo de contabilidad, de control y ético internacional que se está pretendiendo adoptar requiere de un periodo de tiempo mucho mayor que el aquí contemplado, lo que traería como consecuencia que el mercado, que hoy atienden las firmas nacionales, no expertas en el modelo, tendería a caer en manos de firmas internacionales, extranjeras, ya que los propietarios y los administradores de las empresas preferirían contratar para estos servicios de asesoría a los contables más experimentados, sin importar la nacionalidad. ¿Cuál será la incidencia del cambio propuesto en las empresas, que deben adoptar el nuevo modelo en un tiempo perentorio? Si se mantiene el plazo, como ya lo observamos, para el nivel 1 de escalabilidad hay menos de dos años y para el nivel 2 menos de tres, agravando estas circunstancias el hecho de que aun no se conoce el texto definitivo de la ley, pues ni siquiera ha comenzado su tránsito en las Cámaras legislativas. ¿Qué contadores y qué auditores les llevarán las cuentas y las controlarán?  ¿Se ha pensado en las universidades y en el tiempo que les llevará capacitar a sus profesores para que impartan estos conocimientos entre los estudiantes? ¿Y qué decir de los estudiantes que egresarán en los próximos dos años, que no han estudiado este modelo, pero que la práctica profesional se lo exigirá de manera inmediata? “El proyecto que se expone presta especial atención a ello” dice el párrafo citado. ¿Será ello cierto? Si es así, que publiquen los estudios realizados y las estrategias que se han planeado para solucionar estos interrogantes y otros que se están haciendo los afectados. De otro modo hay que entender la situación como el resultado de un plan orientado a causar el mayor perjuicio a la profesión contable nacional.

Derivado de esto es necesario y obligante preguntarse: ¿Cuál es el impacto causado en la economía de las empresas nacionales por la adopción del modelo de información contable internacional? Según el artículo 14 del anteproyecto[12], Fases de transición, se deben cumplir dos fases, una de evaluación y otra de ejecución. “Durante la fase de evaluación los entes económicos y del sector público deberán comunicara todos los que resultaren afectados por la conversión del proceso que se inicia, indicando la fecha para la cual se espera razonablemente cumplir con la transición. Igualmente deberán estimar las necesidades de recursos humanos y técnicos necesarios para la conversión, así como el impacto de la transición, incluyendo una descripción de las prácticas contables que deberán ser modificadas, las revelaciones adicionales que se requieren y señalando el efecto que tendrá la transición en el patrimonio, en los ingresos netos y en los flujos de efectivo del ente económico o del sector público. En la fase de ejecución, los entes económicos y del sector público deberán analizar en detalle las diferencias existentes entre las prácticas que vienen observando y aquellos que correspondan a los estándares internacionales de contabilidad y adoptarán las medidas adecuadas para realizar la transición, tales como identificar la información contable que deba ser reportada, reconocerán las debilidades que deban ser eliminadas y determinarán el cronograma de actividades detallado para la recolección, análisis, cuantificación y registro de dicha información”. Esto significa, que una vez adoptado el modelo se hará el estudio de impacto y la determinación de necesidades humanas y técnicas. También se realizará el análisis de las diferencias entre las prácticas viejas y nuevas. Me pregunto: ¿Estas consideraciones no deberían resolverse antes de adoptar el modelo? ¿No debería inducirse a un proceso de capacitación en las universidades y en las empresas, para luego tomar la decisión de adoptar el modelo contable, si tales estudios lo avalan como pertinente para la economía de las empresas y la del país en general? Según lo que parece, el Gobierno se ha comprometido con organismos internacionales a adoptar el modelo y no ha realizado los estudios de impacto pertinentes ni ha elaborado ninguna estrategia para enfrentar los múltiples problemas que la adopción va a generar entre los sectores profesional, empresarial y educativo afectados. Tal posición es coherente con la política de apertura económica  y de adscripción irrestricta a las orientaciones de la OMC y de otros organismos internacionales, de apoyo a los tratados de libre comercio, negociaciones en las cuales el gobierno, según algunos analistas[13], ha nombrado equipos de negociadores académicos, sin experiencia, con conflictos de interés, que definen posiciones al gusto de la contraparte. Por ello se puede afirmar que el anteproyecto es una parte de dicha política, pues de esta manera la información económica y financiera, base importante para el éxito del programa liberalizador, fluirá de la manera más adecuada para los usuarios partícipes de los mercados financieros internacionales.

II. ANÁLISIS DE LOS TÍTULOS I y II

TÍTULO I - DE LOS FINES Y ALCANCES DE LA INTERVENCIÓN.

El título primero inicia determinando el ámbito de la aplicación de la ley, estableciéndolo a partir de la definición de entes económicos, para las actividades económicas, tanto privadas, mixtas o estatales y de entes del sector público, para los organismos del poder público, no reconocidos como entes económicos por el Gobierno Nacional.

El fin de la ley se plantea como la orientación de las actividades de los entes de acuerdo con prácticas de buen gobierno y el del manejo de la información financiera en condiciones de credibilidad e igualdad.

Se agrega, entre otros, que el fin de la intervención es el de desarrollar un sistema comercial y financiero abierto y no discriminatorio, de promover el buen gobierno empresarial, desarrollar en el interés público un solo conjunto de estándares de alta calidad, transparente y comparable, cuya credibilidad se incrementará por la verificación de un profesional independiente y, todo ello, para contribuir al fortalecimiento de la economía.

Para alcanzar estos fines, se propone adoptar estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría, desarrollados por la comunidad internacional, y entendidos como el marco conceptual, principios, reglas y criterios, emitidos por organismos internacionales competentes y reconocidos en el texto de esta ley.

He resaltado en negrilla los términos que, a mi juicio, son fuertemente controversiales porque encarnan juicios de valor, y son los términos en los que descansa la argumentación oficial para justificar la ley de intervención y con esta la adopción normativa incondicional.

Pasaré, a continuación a desarrollar algunos elementos de juicio frente a tales términos, eximiéndome de repetir los que ya han sido comentado en la primera parte de este artículo.

1. Buen gobierno corporativo ha sido un término introducido en el ámbito nacional recientemente. No es difícil establecer su significado que está relacionado con el apego de las directrices empresariales a los objetivos corporativos, a su vez, coherentes con los objetivos del sistema socioeconómico que cobija a un entorno geográfico dado, en este caso, debería ser a nuestro entorno nacional. Es un término que cae dentro de los dominios de la ética en general y, particularmente, dentro de la recientemente desarrollada vertiente de la ética empresarial o ética de los negocios. Según Adela Cortina[14] “la ética de los negocios puede entenderse como un modo de resolver moralmente conflictos de acción”. Sirve para tomar mejores decisiones en torno a un deber ser, y para  ello, es preciso contar con propuestas, observaciones, juicios de valor y supuestos. El problema surge cuando se adoptan como objetivos orientadores de ese deber ser los que les interesan a las minorías dominantes en el entorno global,  como es el caso que nos ocupa. Así, “el buen gobierno corporativo” se entiende como el conjunto de acciones que tienden a alcanzar la metas previstas por el gran capital financiero transnacional orientado por la directriz de obtener la máxima ganancia con el mínimo costo posible, sin importar que en el camino se ignoren derechos y se eludan costos que deberían reconocerse y pagarse, de existir un conjunto de normas y deberes diferentes[15]. Propulsar el buen gobierno de las empresas, de suyo no es un propósito despreciable, es loable en la medida en que tales directrices se refieran al manejo de los recursos y a la distribución de los resultados corporativos de forma que beneficie socioeconómicamente los intereses nacionales por encima de los externos. En este aspecto, como en otros muchos, no podemos estar de acuerdo con la propuesta del C.P. Samuel Mantilla, cuando aconseja al país el deber de honrar los compromisos adquiridos en el plano internacional, a propósito del establecido con la OMC y que originó el artículo 63 de la ley 550-99, sin importar que tal decisión implique sacrificios y negativas consecuencias al país.

2. Credibilidad e igualdad, como condiciones de la información financiera, por supuesto que son dos características deseables para cualquier sistema informativo, pero como tales características no tienen un referente positivo común, dado que responden a posibles diversos intereses y condiciones específicas; hay que preguntarse, igual que los hacíamos antes en los temas de alta calidad y transparencia:  ¿para satisfacer los intereses de quienes? No puede ofrecerse una información absolutamente neutra que responda al hecho empírico cuya interpretación, para cualquier observador, sea equivalente. La información es construida con base en diversos parámetros, hipótesis instrumentales o principios de contabilidad que son orientados al alcance de ciertos objetivos del sistema informativo. Unos serán los principios si se trata de informar para mantener el capital operativo, otros para mantener el capital financiero y otros, si se trata de favorecer los flujos de capital que circulan en los mercados financieros internacionales. También se puede decir que tendrán elementos comunes, pero el énfasis informativo será diferente en cada uno de los escenarios. Por ello hay establecer que la credibilidad e igualdad no son absolutas, son relativas, y su utilidad depende de los objetivos del sistema y de su coincidencia o no coincidencia con los propósitos del interesado. En nuestro caso tales características responden al último de los escenarios mencionados, que, como ya hemos afirmado, no es coincidente con el interés de nuestro entorno nacional, ya que el número y significado económico de las empresas que constituyen actores válidos en los grandes mercados financieros y de valores es bastante menor del 1%;  entonces debemos concluir que tales características del sistema contable internacional que se pretende adoptar, no favorecen la información financiera necesaria para impulsar la dinámica económica de los entes nacionales.

3.  Uno de los fines propuestos para el sistema comercial que se pretende impulsar con esta ley, es que éste sea abierto y no discriminatorio. Estos términos son originarios del discurso neoliberal que promueve la apertura económica sin límites, una de cuyas consideraciones es la de que, si no se eliminan los aranceles y las condiciones para la admisión de bienes y capitales procedentes del exterior, el país estaría oponiéndose al progreso y a las oportunidades que nos ofrece, a manos llenas, la ola globalizadora de la economía. Sin detenerme a considerar, por que ya se ha hecho antes, en la escasa capacidad de nuestras empresas como actores válidos en los escenarios internacionales, sino a partir de establecer las condiciones de reciprocidad en las que se plantean tales condiciones del sistema comercial propuesto, quiero analizar muy brevemente algunos aspectos negativos de tal objetivo, ya que sólo se mencionan, por sus defensores, el gobierno entre ellos, los positivos. Las condiciones abiertas y no discriminatorias, como condiciones de las zonas de libre comercio establecen que todo los participantes actuarán bajo iguales requerimientos, entre los cuales se considera el arancel cero, la eliminación de subsidios y la eliminación de cualquier obstáculo a la libre circulación de bienes y de capitales. El ALCA es el ejemplo más cercano y pertinente para  analizar. Se prevé que la cualidad de “abierto” es una exigencia para algunos y no para todos los miembros del acuerdo. Mientras a los países débiles, de economías dependientes, se les obligará por diversos mecanismos a eliminar las barreras arancelarias, los de economías dominantes, casos de Estados Unidos o Canadá, mantendrán los famosos subsidios al agro o ciertas condiciones de entrada a los productos originarios de economías débiles. Y uno de los aspectos que tienen que ver con este aspecto dentro del proyecto de intervención económica, es el relativo al libre ejercicio de las profesiones; está contemplado en el artículo 24, parágrafo 3, que establece que el Gobierno Nacional podrá aceptar títulos o certificaciones expedidos por otros países a extranjeros que deseen ejercer la Contaduría en Colombia, sin exigir los  necesarios convenios sobre reciprocidad de títulos. La condición de “abierto y no discriminatorio” conlleva, entonces, toda una carga de inequidad y de preferencias que se mantienen a favor de las economías más poderosas, que hará aún más difícil y desigual la competencia mercantil para los países subdesarrollados como el nuestro.

4. .Arriba anoté que para alcanzar los fines de buen gobierno empresarial y desarrollar en el interés público un solo conjunto de estándares de alta calidad, transparente y comparable, cuya credibilidad se incrementará por la verificación de un profesional independiente, el Gobierno propone adoptar estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría, desarrollados por la comunidad internacional, entendidos como el marco conceptual, principios, reglas y criterios, emitidos por un organismos internacionales competentes y reconocidos en el texto de esta ley. Dado que en las páginas precedentes se cuestionaron las acepciones que el proyecto da a los términos de interés público, alta calidad, transparente, comparable, y credibilidad, realizaré un sucinto análisis de los términos resaltados en negrilla en este párrafo.

La adopción, por el país, de estándares de contabilidad, auditoría y contaduría, desarrollados por la comunidad internacional y emitidos por organismos internacionales competentes, conlleva varios mensajes ocultos. Adoptar un conjunto regulativo, como ya se dijo, es reemplazar el existente por otro, en este caso el emitido por los mencionados organismos internacionales competentes. Esto implica un cambio de fondo en el proceso de emisión de normas contables en nuestro país. Tradicionalmente lo ha hecho el Congreso Nacional o el Ejecutivo, en uso de facultades otorgadas por la Constitución o la ley. En este proyecto se propone el reconocimiento de ciertos “organismos internacionales competentes”, quienes desde que se apruebe esta ley serán los legisladores reconocidos por el país. Esto quiere decir que Colombia pierde la autonomía en este aspecto y, en adelante, tendrá que someterse a los dictámenes de tales organismos, determinen lo que determinen, generalmente en perjuicio de los intereses nacionales. Pero ¿quienes son, cuál es su origen y a quienes representan tales organismos internacionales? El proyecto identifica los siguientes: International Accounting Standards Board (IASB), Intergovernmental Working Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) de la United Nations Conference un Trade and Development (UNCTAD), el Public Sector Committee (PSC) de la International Federation of Accountants (IFAC), la International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) de la IFAC, el Institute of Internal Auditors (IIA), el Ethics Committee (EtC) de la IFAC, el Education Committee (EdC) de la IFAC y el World Trade Organization (WTO).  Los orígenes de los organismos más importantes, como son el IASB  es el Accountants International Study Group, AISG (que data de 1966), y de IFAC es el Comité para la Coordinación de la Profesión Contable, ICCAP (que data de 1972), se remontan a las décadas de los sesenta y setenta, cuando los mercados internacionales, específicamente los financieros, empiezan a desarrollarse y, así mismo, comienzan a requerir unos niveles y productos informativos y de control que la profesión contable debe satisfacer. Estos organismos se crean a instancias de los gobiernos de los países desarrollados, con Estados Unidos, Gran Bretaña, Canadá, Alemania, Francia, Holanda, Japón y Australia a la cabeza. La aparición de México dentro de este selecto grupo es más anecdótico que significativo, puesto que el norte que han seguido estos organismos ha sido el de reflejar los intereses de los países del mundo desarrollado, de forma más decidida a partir del programa de convergencia IASC-IOSCO que se concreta a partir de mediados de los noventa del pasado siglo, cuyo fin era armonizar las normas internacionales (NIC) con las norteamericanas (US-GAAP). Al interior de IFAC ocupan un destacado lugar la Grandes Firmas Transnacionales de Auditoría, por lo que las orientaciones de este organismo responde a los intereses de tales empresas, que son coincidentes con los de las grandes organizaciones financieras, de la producción industrial y de los servicios. En cuanto a la Organización Mundial de Comercio, se sabe que es una organización que aparece como uno de los resultados de la Ronda de Uruguay, en 1995,  reunión que se realizó dentro de las actividades del Acuerdo General de Aranceles Aduaneros y Comercio (GATT), creado en 1947. La OMC es considerada como la organización principal en el proceso de globalización o de generalización del libre comercio.

Reconocer como “organismos internacionales competentes” para la emisión de normas contables, de auditoría y de contaduría a los organismos mencionados arriba es delegar, en contra de la autonomía nacional, el poder de regular estos asuntos en el entorno colombiano, entregando la soberanía de dirigir el proceso informativo, de control, educativo y de comportamiento ético profesional y empresarial a unas organizaciones que representan unos determinados intereses, muy diferente y distantes de los que puede tener la inmensa mayoría de nuestros entes empresariales y públicos, supuestamente beneficiados con la adopción normativa que nos ocupa. En otras palabras se está entregando parte de la soberanía nacional.

En el artículo cuarto del anteproyecto se determina, a partir del principio de escalabilidad, una clasificación de los entes económicos en niveles uno a tres. La importancia de esta clasificación está en que el primer nivel debe adoptar de manera plena los estándares internacionales en tanto que los otros dos deben adoptar unos sistemas restringidos de información, muy deficientes incluso comparándolos con el contenido de la actual regulación contable vigente en Colombia.

TÍTULO II - DE LA ADOPCIÓN Y APLICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES.

DISPOSICIONES GENERALES

En el artículo 7 del proyecto merecen comentario algunos aspectos que se afirman son principios que rigen la adopción:

Autonomía: se predica que existe esta cualidad entre quien decide la adopción (¿el país?), quien supervisa los estándares (¿el auditor?) y quien los aplica (¿la entidad económica?). Lo que menos se da en este orden de cosas, harto comentado en páginas precedentes, es la autonomía. Se mencionaba arriba que se entrega la autodeterminación regulativa en lo contable en beneficio de entidades regulativas extranjeras que representan intereses extraños a los del país. ¿Cómo se puede predicar autonomía en este proceso? Por el contrario es un total sumisión a los dictámenes originados en los voceros del gran capital financiero internacional.

Independencia entre los contable y lo tributario: en principio es una cualidad deseable para establecer informaciones que tienen sentidos diferentes, sobre todo pensando en el impulso al desarrollo económico a partir de la medición adecuada de los hechos económicos dentro de un sistema de información específico, y los datos tributarios que se orientan a la determinación de los derechos fiscales, pero que casi nunca coinciden con el dato económico contable, básico para la toma de decisiones económico-financieras de los entes empresariales. Sin embargo hay que hacer una pregunta ¿Se han hecho los estudios pertinentes para determinar los recursos humanos y financieros que deben dedicar las empresas de los diferentes niveles de escalabilidad, para satisfacer este requerimiento, cuando en la actualidad la mayoría de ellas llevan un solo sistema, fundamentalmente de información tributaria?

Neutralidad: aunque ya me he referido a esto, es necesario recalcar que esta cualidad sólo aparece cuando ya se han escogido los objetivos del sistema, antes no. Cuando, como es el caso que nos ocupa, se ha escogido un sistema contable tal que uno de sus principales objetivos se orienta a privilegiar la información que permita la reproducción ampliada del gran capital financiero,  no se puede predicar neutralidad de la información financiera en general, sino sólo para los usuarios contemplados dentro de los objetivos del sistema, como destinatarios de la información. ¿En tales condiciones ésta es neutral?. No es así. ¿Esa información le sirve al entorno nacional en igual medida que al capital financiero internacional? Creo que no, es más, creo que lo perjudica y a partir de ahí pueden perderse riquezas nacionales acumuladas por largos años de trabajo y ahorro de nuestro país, circunstancia que ya se ha vivido desde la década pasada, a raíz de la aplicación de la política de apertura económica irreflexiva.

Debido proceso: es un procedimiento que se lleva por los organismos reguladores internacionales, ante los cuales no existe posibilidad de representación y que no observa ninguna garantía para reflejar los intereses de entornos como el de Colombia. Por ello el “debido proceso” es un adjetivo sin ninguna importancia más allá del significado que implica el que cuando aparezca un estándar aprobado por el organismo emisor, el país obedientemente debe aplicarlo si no quiere someterse al desconocimiento y sanción por parte de las instancias reguladoras del exterior.

DE LA ADOPCIÓN Y APLICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD.

Ya que en páginas precedentes he comentado varios aspectos frente al tema de este capítulo, sólo estableceré algunos puntos críticos complementarios de manera sucinta.

1. La adopción de estándares internacionales y el reconocimiento de organismos reguladores externos al país es la entrega de nuestra capacidad de autodeterminación reguladora en materia contable y la aceptación de un modelo contable contrario a los intereses de la mayoría de los entes económicos de la nación.

2. No se define qué se entiende en el proyecto de ley por ‘interés público’, a partir del cual se está agenciando el proyecto, y si esa interpretación es acorde con la filosofía regulativa vigente en Colombia. Personalmente interpreto que el anteproyecto toma el interés público, como ya se ha anotado antes, como la sumatoria de los intereses del gran capital financiero privado transnacional que está a la expectativa de invertir en cualquier parte del mundo para acrecentar el acumulado y su tasa de ganancia, que le garantice su reproducción ampliada. Creo que este sentido va en contravía con el criterio de interés público que se ha adoptado en el país a través de su tradición jurídica, el cual se orienta a identificar lo público como aquel interés que compete a la sociedad en general, cuyo representante es el Estado. Por ello, cuando se habla de ‘sector público’, a diferencia de ‘sector privado’, se hace referencia a los organismos o instituciones del Estado, que representan los intereses sociales generales. Esta nueva acepción de ‘interés público’ es de nuevo cuño y tiene su origen en el léxico neoliberal y trata de justificar la acción que se orienta a favorecer el interés privado individual o grupal, en este caso el interés del capital financiero internacional, presentándolo como el interés general de la sociedad colombiana.

3. La alta calidad, la transparencia y la comparabilidad de la información, son cualidades que son deseables en cualquier sistema informativo para alcanzar sus objetivos. Si este sistema lo tiene,  tales cualidades redundarán en beneficio de los usuarios representados en los objetivos del sistema, que como hemos insistido, no son coincidentes con los de los usuarios nacionales mayoritarios, las empresas grandes, medianas y pequeñas que no cotizan en los mercados internacionales.

4. En el artículo 13 se establecen varios requisitos para los estándares cuyo cumplimiento es imposible:

a)     Reconocer que los estados financieros producidos en concordancia con dichos estándares revelan las necesidades comunes de información de los diferentes usuarios. ¿Cuáles serán las necesidades de información comunes entre un gran consorcio financiero con importancia mundial o continental y una empresa colombiana, por ejemplo una bolsa ganadera, clasificada en el nivel 1 de escalabilidad?

b)     Parecida observación se puede hacer al numeral 2 de este artículo, con relación a la información útil, tanto para usuarios nacionales como internacionales, si es transparente, de alta calidad y comparable.

c)      Que la adopción de los estándares internacionales favorece el interés público. Esto, como ya se ha mencionado, depende de qué entendemos por interés público, el cual debería cambiarse por interés nacional, en el sentido de cobijar tanto el interés privado como el público del país.

Respecto al artículo 14 relacionado con las fases de transición, ya hice una referencia en la página 8 de este escrito.

DE LA ADOPCIÓN Y APLICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE AUDITORÍA (y de la eliminación de la figura institucional de control en Colombia: la Revisoría Fiscal)

Con relación a este punto, de capital importancia tanto para el ejercicio profesional como para garantizar la seguridad económica empresarial y, si se quiere, del patrimonio acumulado nacional, la crítica a los planteamientos del preproyecto debe partir de la consideración cualitativa del modelo propuesto y de sus experiencias en las economías donde actúa con amplia libertad.

El anteproyecto se orienta, según su articulado, a conseguir mediante la adopción de estándares internacionales de auditoría de estados financieros y de auditoría interna,  “altos niveles de calidad y uniformidad de la auditoría que fortalezca la credibilidad del público en la información financiera auditada y que redunde en una mejor protección de los propietarios, inversionistas, autoridades públicas, acreedores y otros tenedores de valores” (Art. 15) También propende por alcanzar un grado apropiado de independencia entre los administradores, los auditores y quienes elaboran la información financiera, que permita actuar al auditor de manera objetiva y crítica, en el mejor interés público.

Para ambientar mi comentario a los planteamientos del preproyecto, transcribo a continuación unas citas de prensa en un artículo de mi autoría, citado antes, que se refiere a este aspecto, párrafo que muestra una ínfima parte de las circunstancias vividas y de las denuncias realizadas por los involucrados en los permanentes escándalos provocados por la actuación, entre otros, de grandes firmas de auditoría creadoras y propulsoras del modelo de control que hoy agencia, para nuestro país, el anteproyecto en cuestión:

“Desplome bursátil: Con este título aparece en artículo de la agencia de noticias Efe y dice así: “Las principales bolsas del mundo registraron la mayor caída de los últimos meses tras la negativa reacción de Wall Street a los anuncios del presidente Bush para castigar los delitos financieros, y por el nerviosismo de los inversionistas ante la aparición, cada vez más frecuente, de escándalos por manipulación de la contabilidad de la empresas. Por primera vez en muchos meses, el miedo comienza a rondar por Wall Street de la mano de las últimas caídas, que han llevado a los mercados  a niveles no vistos desde septiembre del año pasado”. ... “La crisis de confianza de los inversores desatada por los escándalos contables en E.U. golpeó ayer otros mercados. La bolsa de Londres se desplomó hasta su nivel más bajo desde 1997” .... “Por su parte la bolsa de París cerró a la baja por cuarta jornada consecutiva al perder 3,95%, y se situó en el nivel más bajo desde el 29 de octubre de 1998.” ... “En Frankfort el derrumbe de las acciones del fabricante de software SAP tras revisar a la baja la facturación contribuyó con el descenso de 1,7 %, hasta los 4.118,5 puntos, del índice DAX. La bolsa de Madrid sufrió la reacción de las bolsas internacionales que provocaron el segundo mayor descenso del año, un 3,15%, y un nuevo mínimo anual de 694,67 puntos. Tokio registró un retroceso de 2,48 % gracias la firmeza del yen frente al dólar, que reduce los beneficios de los exportadores japoneses”. (Portafolio, viernes 12.07.02)[16].

Las citas anteriores son una mínima muestra de cómo las agencias internacionales de noticias están registrando el comportamiento de las bolsas de valores y de las posibles causas de las irregularidades. Se explica la debacle por la duda fundada en las informaciones contenidas en los estados contables de grandes corporaciones cuya incidencia en los mercados financieros es significativa. Las cifras contables, se ha reconocido, han sido manipuladas por los responsables de llevar la contabilidad, pero ellos no están solos, detrás de ellos aparecen los altos ejecutivos de las empresas, los miembros de los consejos de administración y, también aparecen comprometidos, los auditores, generalmente pertenecientes a las grandes firmas de auditoría que son las cuidadoras de los capitales de las empresas transnacionales en todo el orbe, y otros personajes  como analistas financieros, agentes de bolsa, inversionistas y políticos, son los otros eslabones de esta cadena de corrupción.

El problema que se está presentando como una constante en los escenarios donde se mueve el gran capital financiero, las bolsas internacionales de valores, radica, de una parte en una crisis interna del modo de acumulación capitalista financiero que se manifiesta en contradictorios comportamientos éticos, y en buena medida en la crisis del modelo de control. Parece que todos los intentos de renovación del modelo de control basado en la metodología de la auditoría selectiva y posterior no han podido garantizar el anunciado salto de este viejo modelo a la moderna visión del aseguramiento de la información, y si lo dio no fue lo suficientemente contundente y cayó en el vacío; no de otra manera se explica la cantidad de escándalos que a lo largo y ancho del mundo se están sucediendo, en los que siempre aparecen comprometidas las más importantes firmas de auditoría internacional. O, también puede ser, que el tan mentado modelo de aseguramiento de la información no es ninguna panacea y sucumbe ante las triquiñuelas y connivencias de los administradores y de sus vigilantes, a pesar de las nuevas tecnologías y métodos de contemplados por la nueva visión de la auditoría o aseguramiento de la información con responsabilidad social (léase accountability).

“A medida que la informática se ha impuesto, los fraudes conocidos por la SEC se han incrementado en el 80% en el periodo transcurrido entre 1987 y 1999, y en los siguientes el incremento es aún mayor. Las limitaciones de cobertura de la auditoría se complementan con la práctica de pruebas selectivas que permiten errores o como técnicamente se les denomina, riesgos del trabajo, para su efectividad, pues la mayoría de las transacciones contables y todas las actividades no contables, en la consideración de la contabilidad financiera, fundamentada en flujos de dinero, quedan fuera de tiro para la evaluación, por no ser objeto de representación contable, porque la auditoría no es control... Los auditores conocen poco de sus clientes porque su relación es eventual; preliminar y final son las visitas realizadas; no hay continuidad en las evaluaciones, no hay un verdadero conocimiento de las características de los negocios auditados, de sus prácticas administrativas y ello explica la perplejidad de las víctimas de los descalabros financieros. ‘Nunca escuché tantos no lo recuerdo de tantos graduados de Harvard con tan alto coeficiente intelectual’ afirma Charles Prestwood mientras mira a los ejecutivos de Enron ante los congresistas en Washington. Sus acciones pasaron de valer 1.44 millones de dólares a 6.400 dólares”[17] Prestwood es un jubilado de Enron y había aceptado las acciones como parte de su plan de retiro de la empresa. Hoy debe vivir con la renta que le producen los US $ 6.400.

Agrega el profesor Franco en páginas siguientes de su Réquiem[18] un acápite titulado ‘Desvanecimiento de la responsabilidad’, en el que parte por establecer qué es responsabilidad y sus consecuencias civiles, económicas y penales y determina cuatro formas de evasión de la misma, practicada por las grandes firmas transnacionales de auditoría y contabilidad. Estas formas son: por estructura, por términos contractuales, por terminología y por desplazamiento. La evasión por estructura se refiere a que las entidades en cuestión se organizan de manera tan flexible que finalmente eluden la responsabilidad ya sea por el ínfimo capital con que se han registrado en algún país o ciudad, o por que son representadas a partir de concesiones o franquicias, con lo que responden sus agentes nacionales, quedando así eximida la gran transnacional. Incluso hay casos de sanciones pecuniarias que pagan las empresas, frente a la sanción de por vida de los contadores personas naturales, obviamente estos últimos no son los socios principales de la firma. La evasión por términos contractuales, similar que las pólizas de seguros, se materializa en que las firmas responden por lo que se consigna en cláusulas visibles y eluden la responsabilidad a través de cláusulas marginales. En Colombia es usual reducir la revisoría fiscal a las funciones de auditoría financiera. La evasión por terminología se incorpora en los informes a través de un lenguaje vago, laxo y carentes de significado concreto vinculado a estándares que por su contenido limitan la independencia y la responsabilidad, con términos como opinión y razonabilidad, ya que son términos carentes de base empírica, amplios, laxos, que permiten un amplio margen de variación de los datos, conceptos o posiciones. La evasión por desplazamiento se refiere al traslado de la responsabilidad a un tercero, en relación con aspectos patrimoniales o personales. Por ejemplo cuando se establece que la información presentada es responsabilidad de la administración. Igual cuando se trata de responsabilizar a las personas naturales pero no a las jurídicas, en caso de litigios. Todos estos aspectos, resultantes de las actuaciones de las grandes firmas transnacionales de auditoría, hoy forman parte del modelo de control que se pretende adoptar oficialmente en nuestro país.

Proponer como objetivo del proyecto, en lo que a auditoría se refiere, la calidad del servicio para alcanzar la credibilidad del público, la protección de los propietarios, el grado apropiado de independencia y una actuación objetiva y crítica en el mejor interés público, aplicando el mismo modelo comentado arriba y fracasado en otros países, parece una ironía[19]. Respalda esta hipótesis del fracaso del modelo el discurso del profesor hindú de la Universidad de Yale, Shyam Sunder, pronunciado en la VI conferencia Internacional de Contabilidad en Calcuta el 11 de enero de 2003. Se titula ‘La estructura de la Contabilidad y la Auditoría: un replanteamiento’[20]. En lo relativo a la Auditoría anota que a finales de la década de los setenta se eliminaron ciertas disposiciones de los códigos de ética contra la competencia, que existían para las profesiones en EE.UU. El AICPA modificó en 1979 el Código de Ética, lo que implicó un cambio en la actitud de las firmas de auditores. La auditoría se convirtió en un mercado presionado por la competencia. “Los precios bajaron a medida que los administradores de las corporaciones pedían, año tras año, nuevas ofertas a las empresas de auditoría para conseguir un mejor precio de sus auditores. A estos precios cada vez más bajos, los auditores no podían seguir haciendo lo que habían hecho  durante mucho tiempo y tener una vida decente. Algo tenía que cambiar y cambió. Para sobrevivir en este nuevo entorno competitivo que se les impuso, los mismos auditores crearon un nuevo modelo de negocios. Este tenía tres nuevos elementos: una nueva combinación de productos, una nueva función de producción y una nueva política de remuneraciones.”[21]

El primer elemento se desarrolla a partir de que los auditores sabían que podían ganar más dinero vendiendo servicios adicionales de consultoría a los clientes que auditaban, ofrecieron tales adendos a los contratos, tales como asesoría en impuestos, en temas  laborales, de mercadeo, comerciales, etc. En Colombia se ofreció (¿aún se ofrece?) el servicio de Revisoría Fiscal como un añadido menor al servicio principal de auditoría[22]. Desde aquí todas las firmas salieron al mercado con portafolios crecientes de servicios sin parar mientes en si tales actividades eran opuestas o contradictorias en su ejercicio y si comprometían su independencia o ponían en riesgo su idoneidad. “Ya tenían una estrecha relación comercial con los altos niveles de la gerencia y un conocimiento detallado de las operaciones, la situación financiera, las fortalezas y las debilidades de las empresas. La relación de confianza mutua hizo más facil que la gerencia asignase esa tarea a los consultores colegas  del auditor, en vez de buscar un consultor competente en otra parte. ”[23] Las ofertas podían cubrir los más amplios espacios de la gestión organizacional. “En las controversias recientes, siempre se ha culpado a los servicios de consultoría por el colapso de la auditoría”[24]

El segundo elemento consistió en canjear las costosas pruebas substantivas o pruebas empíricas de la condición real de la empresa auditada (arqueos, confirmaciones de cuentas deudoras y acreedoras, pruebas físicas de inventarios de mercancías y propiedades, avalúos, etc.), en las que generalmente descansaban las bases del informe, por pruebas analíticas de escritorio, de bajo costo y rápido resultado.

El tercer elemento de reestructuración de la auditoría para hacerla más competitiva fue una decisión simple pero efectiva en el desestímulo a la realización de un tipo de trabajo cualificado  e idóneo: la reducción de la remuneración de los nuevos profesionales de la auditoría.

“Los auditores podían esperar que este nuevo modelo de negocios mantuviera la viabilidad económica de sus empresas. Pero un fue así, porque el viraje de modelo de negocios tuvo importantes consecuencias que no se habían previsto. El recorte de la prueba substantiva (los auditores que visitaban las bodegas para contar los inventarios y pedían confirmación directa de los que supuestamente adeudaban a sus clientes) dio más oportunidad a los gerentes para que falsearan sus datos, si lo deseaban, con una menor posibilidad de que los auditores detectaran la falsedad. El creciente énfasis en la venta de servicios de consultoría con alto margen de ganancias para las empresas que auditaban, obligó incluso a los arrogantes socios de las empresas de auditoría a convertirse en vendedores que suplicaban a las puertas de sus clientes. Era difícil que esos socios pudieran atenerse a su propio juicio sobre la exactitud de los informes financieros en jugosas negociaciones con los presidentes y vicepresidentes  financieros de las empresas; de éstos siempre dependía la posibilidad de conseguir otro proyecto de asesoría. La caída en los precios de auditoría obligó a modificar la función de producción y la combinación de productos, lo que a su vez redujo la calidad de los servicios de auditoría. Pero las obligaciones de los auditores no disminuyeron. Las consecuencias llegarían pronto”[25]

Múltiples y desastrosas para la economía de muchos países y empresas, y nefastas para la profesión contable han sido las consecuencias de estas actuaciones de grandes firmas de auditores, de las cuales todo el mundo se ha enterado en años recientes, que han minado la confianza de inversionistas, acreedores, trabajadores y público en general; los dictámenes y conceptos emitidos por este tipo de auditores no constituyen ninguna garantía para las decisiones de quienes están en posibilidades de arriesgar capital en busca de rendimientos futuros. La falla no es un asunto formal, es un problema del estructural del modelo de auditoría anglosajón agenciado por las grandes firmas de auditoría transnacionales.

Proponer cambiar la institución autóctona de control de nuestro país, para adoptar este modelo en crisis no es una propuesta juiciosa y sí sospechosa de favorecer intereses extraños. Es el trueque, en beneficio del interés de las monopólicas firmas transnacionales de auditoría, de un modelo de control integral, el que hoy debe ejercerse por ley, la revisoría fiscal, por uno de  control posterior y selectivo, que no garantiza la protección del patrimonio empresarial. El anteproyecto es discriminatorio con la profesión contable nacional, la del simple contador individual y la de la pequeña firma nacional, pues obliga a seguir el modelo de estándares internacionales de IFAC, que, según lo demuestran las recientes experiencias en el plano internacional, no son de máxima utilidad ni brillan por su efectividad. (Además, por lo menos en E.U., están en revisión acogiendo una orientación similar a la de la Revisoría Fiscal, pues se abandona la autorregulación y se opta por el apoyo de la regulación estatal a través de la ley Sarbanes-Oxley)[26].

Esta propuesta está apuntalada en el poder estatal encarnado en los organismos gubernamentales que integran el Comité Interinstitucional, dos ministerios, tres superintendencias, la Contraloría General, la Contaduría General (que aunque ha sido crítica del contenido del ante proyecto sigue participando en su elaboración y trámite). “Resulta sorprendente además que el proyecto respalde los grandes conglomerados de las transnacionales de auditoría haciendo fértil y fácil su campo de acción, al igual que se inmiscuya en la normatividad aplicable por la Contraloría General de la República; pues en este caso ordena que tal entidad se pliegue a las instrucciones en materia de control internacional, el que, como se sabe, no es universal o genérico, ya que el mismo depende del país, tipo de gobierno y su estructura estatal, circunstancia que lo hace inaplicable en nuestro terruño. Y lo que es más grave, le hace perder al señor Contralor de la República su autonomía en este campo.”[27]

De otra parte, y quizás lo más importante para la profesión contable del país, es el cambio de la función de control adjudicada por ley al contador público, como revisor fiscal, asimilado a un funcionario público, por el ejercicio de una labor, que aunque importante como es la auditoría de estados financieros, nunca es comparable y menos equiparable a la función de dador de “fe pública”. Si bien los profesionales contables no hemos sabido valorar esta facultad ni aplicarla con la suficiente idoneidad, no por ello debemos feriarla a cambio de una actividad que ya desempeñamos y que no constituye el ejercicio fundamental en el interés público nacional. Por el contrario, esta figura debe ser el objeto de la atención, tanto del legislador, para darle un cuerpo normativo de funciones técnico y coherente con el interés económico nacional, de los investigadores contables para enriquecerla en cuanto a desarrollos tecnológicos, de las instituciones de educación superior para propiciar dichos desarrollos y difundir entre los profesionales los avances alcanzados en procesos de educación continuada  y de parte de los profesionales que deben capacitarse y aplicar este modelo de control en función principal del interés público nacional.

En numerosos escritos recientes el C.P. Samuel Mantilla, coutor-ideólogo del anteproyecto, ha adoptado el papel de sepulturero de la Revisoría Fiscal (RF). Varios de estos escritos, hoy compilados en el libro Auditoría / Aseguramiento de Información. Estructura conceptual de la auditoría: de la revisión al aseguramiento contienen afirmaciones referidas a la RF como una actividad desueta y a la ‘fe pública’ como un método de auditoría superado por ‘el interés público’. La única salida que le da este autor a la RF es la de asimilarse a la auditoría financiera y seguir los estándares internacionales, es decir desaparecer en su actual acepción de institución (para algunos órgano) legal de fiscalización de entes económicos con el propósito de crear confianza pública.

Si se asimila a estándares internacionales, dice el C.P. Mantilla, debe desarrollarse en cuatro frentes diferentes: RF para empresas que cotizan en mercados de capitales; RF para PYMES; RF para entes gubernamentales y, RF para entes sin ánimo de lucro. Buena parte de estos planteamientos se han recogido en el anteproyecto en cuestión. El primer argumento de esta propuesta descansa fundamentalmente en que el mundo cambió como consecuencia del fenómeno económico globalizador; la economía de mercado a diferencia del modelo esquema normativo precedente, funciona bajo parámetros diferentes relacionados con la calidad en aras del interés público. La economía de mercado da prelación a la calidad por encima de las normas. Se favorece la competitividad y la cobertura de mercados que no son homogéneos; los hay locales, regionales, nacionales e internacionales, y, por consiguiente, los estándares son correspondientes. Sin embargo este profesor no reconoce ninguna posibilidad de desarrollo de la R.F., la condena al atraso y a la desaparición, cuando según muchos estudiosos del país y extranjeros la proponen como ejemplo a seguir por otros países, dadas sus características que posibilitan el desarrollo del control integral y permanente de las organizaciones. Tampoco el profesor le da la más mínima importancia a la ‘fe pública’ más allá de caracterizarla como un método desueto, que aparece como necesaria garantía entre el propietario y el tomador de decisiones, mediante la ‘atestación’ o revisión fundada en el análisis de pruebas y en el muestreo estadístico y no estadístico.

El segundo argumento, para justificar el abandono de la RF, quizás el más importante esgrimido por el profesor Mantilla, es el de que la soberanía de los Estados está cuestionada y que se hace urgente disminuir sus tamaños en aras de posibilitar la existencia de gobiernos eficientes que puedan garantizar el bienestar de todos[28].

Los dos argumentos están relacionados y pueden resumirse en uno: La globalización impone la economía de libre mercado que garantiza el bienestar de todos los que acojan sus reglamentos y estructuras. En consecuencia, si Colombia desea que sus habitantes accedan a tales niveles de bienestar debe eliminar las barreras normativas y acoger como un todo el nuevo modelo propuesto, en general y en los que a contaduría se refiere, en particular.  “Definitivamente, la revisoría fiscal si ha cambiado. Existe un nuevo paradigma que es necesario adoptar con urgencia. Ello implica abandonar teorías y prácticas obsoletas, trasnochadas, repetidas innecesariamente... O se adoptan los estándares internacionales, o se perece”[29].

Frente a estos argumentos, hay plantear un debate ideológico-político, a partir de la confrontación de modelos de desarrollo y de la creencia de que alguno, en este caso, el modelo único económico que trata de imponerse en el mundo y que está fundamentado en la teoría económica neoclásica, más comúnmente conocido como modelo neoliberal, puede garantizar el “bienestar de todos”. Yo diría, siquiera de la mayoría. Para dirimir si el modelo económico neoliberal caracterizado por la disminución del tamaño del estado, la eliminación de las barreras arancelarias, la independencia de la autoridad monetaria de la gubernamental, incluso la eliminación de las monedas locales, etc., es esa panacea que nos quiere presentar el profesor Mantilla, no necesitamos ir muy lejos. Nuestro país es un buen ejemplo del resultado de tales medidas, adoptadas parcialmente a partir de la década de lo 90. Se disparó el desempleo, desaparecieron las empresas insignia del país, el crecimiento económico, que había sido una constante por más de cuatro décadas superando el 4%, se fue a pique, el agro con el café incluido vive la crisis más grande de la historia reciente; es decir, el panorama no puede ser más crítico y desolador. Similares ejemplos pueden encontrarse en nuestro continente, como los casos de Argentina, México, Ecuador, Bolivia, etc., que viven crisis desesperantes para sus habitantes, luego de que sus gobiernos acogieran como alumnos aplicados las medidas recetadas por los organismos multilaterales de financiación, que no reflejan tal multilateralidad a la hora de imponer sus medidas, ya que sus directrices son unilaterales y favorecen al gran capital financiero transnacional.

La propuesta del profesor Mantilla no me parece de confiar y es sospechosamente coincidente con la posición agenciada por los representantes de firmas transnacionales de auditoría, siempre presentes cuando de atentar contra esta figura nacional del ejercicio profesional contable se trata. Recordemos el reciente debate a propósito del proyecto de Estatuto de la Revisoría Fiscal. Menos confiable la propuesta del profesor me parece, cuando de ella, plasmada en el anteproyecto, se derivan consecuencias no previstas para la Contaduría Pública en general, en lo profesional, en lo educativo, en lo ético y en cuanto a la responsabilidad social. Como hemos dicho en otras partes de este escrito, aún no se han realizado los estudios de impacto pertinentes para respaldar la implantación de los contenidos del anteproyecto. 

Además, la revisoría fiscal constituye un rico e interesante campo de investigación y de enriquecimiento de la figura del control económico-social, cuyas raíces se hunden en la tradición latina del control público, a diferencia de la Auditoría, que aunque participa del mismo origen latino de la Revisoría Fiscal, sus modernos desarrollo la identifican con el modelo anglosajón de control privado que pretende garantizar el bienestar individual del contratante antes que el social público.

La Revisoría Fiscal es una institución típicamente colombiana pero no única en el mundo. Desempeña, como actividad central, la auditoría de los estados financieros en las organizaciones, así como otras funciones derivadas de su naturaleza de control societario. En el mundo existen instituciones similares, sobresaliendo los comisarios de cuentas, los auditores, los síndicos y los censores jurados, entre otros, quienes tienen objetivos parecidos y trabajan con regímenes reguladores propios.  El fenómeno de la globalización ha producido transformaciones y cambios profundos en todas estas instituciones. En Colombia, la Revisoría Fiscal nació en la sociedad anónima y se ha ido extendiendo a prácticamente todos los entes económicos, incluido el sector público.

La Revisoría Fiscal es, en medio de inmensas dificultades y problemas, una institución de enorme arraigo en la gestión empresarial colombiana. Si bien es cierto que tiene un origen y una reglamentación legal muy fuerte, también tiene una caracterización profesional muy arraigada, basada en la práctica profesional de la Contaduría Pública.  Por esta razón, el Contador Público es el único profesional que puede asumir las responsabilidades derivadas de las funciones de Revisoría Fiscal y, a la vez, se ve precisado a trabajar en ambientes interdisciplinarios no siempre carentes de conflictos de interés.

En consecuencia, el actuar de la Revisoría Fiscal en los entes económicos va mucho más allá de lo jurídico e implica la interacción de cinco componentes básicos: (1) económico (el negocio); (2) administrativo (la organización); (3) jurídico (las normas y reglamentaciones); técnico-contable (contabilidad, costos, control interno y evaluación de riesgos); y (5) operativo (procedimientos y técnicas de análisis).

La Revisoría Fiscal es una institución de carácter jurídico a la que se le ha asignado un lugar en los entes económicos (órgano de control) y unas funciones específicas, entendidas como funciones de auditoría y/o interventoría de cuentas.

Nace en las sociedades anónimas colombianas y se profesionaliza cuando se le asigna a la Contaduría Pública.. Posteriormente se extiende a diferentes sociedades mercantiles y a un conjunto de entes económicos, como elemento necesario para la protección de la estabilidad pública económica.

Con los cambios internacionales en los negocios (economía de mercado; tecnología de la información) y sus consecuencias en la Contabilidad (ahora: Sistemas de Información Contable; Sistemas Integrados de Información), la auditoría (ahora: Servicios de Aseguramiento de la Información), y el Control (ahora: Autocontrol), las necesidades de elaboración conceptual y de generación de modelos prácticos se ha acentuado, conllevando a transformaciones profundas.

La estabilidad pública económica requiere, entre otros, de la institución de la Revisoría Fiscal, motivo por el cual la sociedad misma la reconoce y valora.

Ello lo ha expresado manteniéndola en el tiempo, extendiendo los entes sometidos a su trabajo y, en algunos casos, cuestionando su eficacia. La numerosa legislación sobre el particular, unida a un cúmulo de jurisprudencias, da prueba de cómo desde los más diversos ángulos de la sociedad se ha ido reconociendo su importancia.[30]

He querido apoyarme en este documento de la Universidad Javeriana para resaltar la importancia que tiene la revisoría fiscal, ya que, sin estar de acuerdo en todo lo que allí se afirma, veo pertinente su contenido porque aporta razones en defensa de nuestra figura de control.

 En cuanto a la investidura que el legislador le ha otorgado al contador público como dador de ‘fe pública’, si bien al profesor Mantilla no le merece sino tan sólo comentarios desobligantes, entre otras porque le adjudica una supuesta representación del ‘sector político de la contaduría’, hay que decir varias cosas:

a)      El legislador ha investido al Contador Público (CP) de una facultad importante para el adecuado desarrollo de las operaciones mercantiles y para mantener el equilibrio y el orden económico. Cuando un CP firma un estado contable se presume, se asume como cierto, digno de fe, el contenido atestado.

b)      Esta es una facultad que en escasas y determinadas circunstancias ha otorgado el legislador a algún funcionario, como a los notarios dentro del país o a los cónsules en el exterior. Desafortunadamente esta investidura en muy poco ha sido apreciada  por los profesionales, para resaltar la importancia de su ejercicio, por la academia para profundizar en su contenido y fortalecer la identidad del contable desde la aulas, y por los gremios profesionales, que deberían ser los abanderados en su promoción y defensa.

c)      La fe pública no es la confianza pública, pero constituye uno de sus soportes. La confianza pública es un estado de la realidad social creada por múltiples personas cuyas acciones tienen trascendencia en un ámbito dado. Los actos de los gobernantes contribuyen a crear confianza pública. Cuando un CP, en ejercicio de sus funciones da fe pública de un acto o hecho y esta atestación está conforme con la realidad, tal acto contribuye a crear confianza pública, la cual redunda en su beneficio y en el del equilibrio social. ‘Según James Coleman la confianza  es un recurso que emerge en los individuos de los lazos sociales y en palabras de Pierre Bourdieu la fuente de las ventajas y oportunidades que obtienen las personas al ser miembros de cierta comunidad; en fin es la moneda que permite el funcionamiento social, facilita la coordinación y cooperación para obtener beneficios mutuos. La confianza es motor de desarrollo cuando se incorpora a las relaciones intersubjetivas e interpersonales, e instrumento de minimización de regulación legal o contractual de relaciones a las cuales sustituye por comportar una relación inversa con ellas’[31]. La ley le ha confiado al CP ser partícipe en la creación de la confianza social en el ámbito económico, por lo que debe responder por las consecuencias de sus actos ante la sociedad entera. Hoy más que nunca el entorno nacional reclama una actitud íntegra del CP que soporte las decisiones más certeras de los empresarios frente al difícil reto de la globalización económica.

d)      Por lo abordado antes la fe pública implica responsabilidad social. Un acto de atestación del CP implica consecuencias a través de otros actos realizados por los usuarios de la información rubricada por el contable. La suma de todos los actos de los posibles usuarios conforma un entretejido de decisiones complejo de consecuencias profundas en el entorno respectivo. La responsabilidad social exige al CP dirigir sus actos en dirección de un deber ser que proteja el equilibrio y la equidad del ámbito social donde actúa ejerciendo su función de juez de hechos económicos y notario de actos contables.

e)      La fe pública está íntimamente relacionada con el saber y con la investigación. No de otra manera puede ser ejercida con propiedad. La realidad económica en la que actúa el CP es cada vez más compleja y exigen el manejo, si no el dominio de saberes tecno-científicos para poder dar cuenta y razón de la misma. El CP debe ser un estudioso y un investigador constante si quiere cumplir a cabalidad con la calidad de dador de fe pública.

f)        La fe pública es concomitante con el comportamiento ético. La ética constituye un campo de conocimiento y acción intrincado y difuso. Se orienta a determinar y, a partir de ahí, juzgar la calidad de los actos del hombre, a partir de un conjunto de normas morales que le sirven de guía. Específicamente en el campo de acción del CP, nos encontramos con difíciles retos para determinar el deber ser objetivo al cual deben dirigirse sus actos. Necesariamente nos adentramos en otro intrincado campo como es el de la ideología, desde la cual se establecerán los elementos constitutivos del deber ser. En un ámbito ideológico marcado por el modelo económico neoliberal, los objetivos orientadores dirigirían al CP a alcanzar las metas propuestas en este modelo. Es lo que pasaría si se adopta la orientación ética formulada por IFAC. Desde mi punto de vista otro debería ser el comportamiento del CP si está comprometido con el bienestar social nacional.

En lo que a auditoría y control de las actividades económico-financieras se refiere, la adopción del modelo IFAC, complementa la propuesta del Comité Interinstitucional, de entregar la independencia del país en beneficio de los grandes capitales financieros internacionales, pues es en su interés que se ha desarrollado tal modelo de control, coherente con el modelo de información desarrollado por IASC hoy IASB, ya comentado antes. La adopción de un modelo de control que ha permitido escandalosos negociados causantes de crisis en diversos entornos, es lo que nos propone el Gobierno, a través del anteproyecto. Por supuesto que tampoco se habrá realizado el correspondiente estudio de impacto que causará tal adopción. Cabe preguntarse igual que lo hice respecto del modelo de información: ¿Se han hecho los estudios pertinentes para determinar los recursos humanos y financieros que deben dedicar las empresas de los diferentes niveles de escalabilidad, para satisfacer este requerimiento de control a la luz de los estándares internacionales? ¿Qué auditores controlarán las cuentas?  ¿Se ha pensado en las universidades y en el tiempo que les llevará capacitar a sus profesores para que impartan estos conocimientos entre los estudiantes? ¿Y qué decir de los estudiantes que egresarán en los próximos dos años, que no han estudiado este modelo, pero que la práctica profesional se lo exigirá de manera inmediata? Y finalmente: ¿cómo afecta el cambio de modelo de control a la gestión de las empresas, a su patrimonio y al patrimonio nacional?

Si se piensa responsable y patrióticamente en el porvenir de la nación no debe avanzarse sin responder este tipo de inquietudes y muchas otras que están manifestándose al interior de la comunidad contable y de la empresarial del país.

DE LA ADOPCIÓN Y APLICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE CONTADURÍA.

El capítulo cuatro del anteproyecto de ley se refiere a la adopción de los estándares internacionales de contaduría (direccionados en el artículo 8, numeral 3 del anteproyecto), y con ello se sé refiriendo a la adopción y aplicación de las disposiciones emitidas por IFAC relativas a la educación y a la ética; y a las emitidas por la Organización Mundial de Comercio, las reglas aplicables a la concurrencia de los mercados de servicios profesionales.

En consecuencia voy a dividir el análisis de este acápite en tres partes así: a) análisis de la adopción de estándares internacionales de educación; b) análisis de la adopción de estándares internacionales de ética, y c) análisis de la adopción de estándares internacionales de ejercicio profesional.